В българското законодателство смъртта на съдружник в ООД (Дружество с ограничена отговорност) е уредена главно в Търговския закон и в Закона за задълженията и договорите, когато става въпрос за наследяване.
1. Наследяване на дял в ООД
- При смърт на съдружник, неговият дял в дружеството не изчезва, а преминава към наследниците му съгласно правилата за наследяване по ЗЗД.
- Наследниците на починалия съдружник стават собственици на неговия дял, но не стават автоматично съдружници. Това означава, че те имат правото на дял от печалбата и участието в разпределението на имуществото. Но те не могат да вземат решения в дружеството, ако уставът/дружественият договор на ООД не позволява това.
2. Влияние на устава/дружествен договор на ООД
- В устава/дружествен договор на дружеството може да има клауза, която определя какво се случва при смърт на съдружник: Например предварително одобрено право на останалите съдружници да изкупят дяла. Ограничения за приемане на наследници като съдружници.
- Ако уставът не съдържа специални правила, действат общите разпоредби на ТЗ и ЗЗД.
3. Процедура по смяна на съдружници
Наследниците уведомяват дружеството за смъртта и предоставят наследствено решение дали искат да встъпят в правата на починалия съдружник. Съставя се протокол или решение на общото събрание, за да се отрази промяната в състава на съдружниците. Ако наследниците искат да станат съдружници и дружественият договор го позволява, Общото събрание взема решение за приемането им. Ако останалите съдружници предпочитат да изкупят дяла, то се определя цената и процедурата за изкупуване. След изпълнение на сделката наследникът получава парично обезщетение. Следва регистрация в Търговския регистър:
- Ако наследниците стават съдружници, това се отразява в Търговския регистър към Агенцията по вписванията.
- Ако дялът се изкупува от друг съдружник, вписването също се прави, но наследникът се води като бивш съдружник.
4. Изводи
- Смъртта на съдружник не разрушава дружеството. То продължава да съществува.
- Наследниците придобиват имуществените права върху дяла, но не автоматично управленските права.
- Уставът/дружественият договор на ООД и решенията на общото събрание могат да ограничават или регулират това прехвърляне.
Автор: Габриела Нешева